Eurobank: Προσφέρει €1,8 ανά μετοχή στο ΤΧΣ για το 1,4%

Εκκίνησε διαδικασία για τις εξαγορά των τίλτων που κατέχει το ΤΧΣ, με την τράπεζα να προσφέρει 1,8 ευρώ ανά μετοχή. Θα ακολουθήσει ανταγωνιστική διαδικασία που ξεκινά 25 Σεπτεμβρίου και θα ολοκληρωθεί πέριξ της 6ης Οκτωβρίου.

Η ανακοίνωση της Eurobank

Σε συνέχεια της απόφασης της γενικής συνέλευσης των μετόχων της, η Eurobank Ergasias Υπηρεσιών και Συμμετοχών Ανώνυμη Εταιρεία («Eurobank») ανακοινώνει την υπογραφή σύμβασης αγοράς μετοχών υπό όρους («Conditional SPA») με το ΤΧΣ για την απόκτηση του συνόλου των μετοχών που κατέχει το ΤΧΣ, ήτοι 52.080.673 κοινές ονομαστικές μετοχές, που αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 1,401% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Eurobank (οι «Μετοχές») στην τιμή των €1.80 ανά Μετοχή (η «Προσφορά»).

Σύμφωνα με τους όρους του Conditional SPA, το ΤΧΣ θα ξεκινήσει διαδικασία διάθεσης μετοχών ανοικτή σε επιλέξιμους επενδυτές (η «Ανταγωνιστική Διαδικασία»), και οι Μετοχές θα πωληθούν και μεταβιβαστούν στην Eurobank εφόσον:

α) το ΤΧΣ δεν επιλέξει άλλο προτιμητέο πλειοδότη μέσω της Ανταγωνιστικής Διαδικασίας, και

β) η χρηματιστηριακή τιμή κατά τη λήξη της διαπραγμάτευσης στο Χρηματιστήριο Αθηνών την ημερομηνία κατά την οποία θα λήξει η Ανταγωνιστική Διαδικασία («Χρηματιστηριακή Τιμή») είναι χαμηλότερη ή ίση με την Προσφορά ή σε περίπτωση που η Χρηματιστηριακή Τιμή είναι υψηλότερη από την Προσφορά, εφόσον η Eurobank ασκήσει το δικαίωμα προαίρεσής της να προσφέρει την Χρηματιστηριακή Τιμή.

Τα αποτελέσματα της Ανταγωνιστικής Διαδικασίας αναμένεται να ανακοινωθούν την ή κοντά στην 6η Οκτωβρίου 2023 και το αργότερο έως 2 ώρες πριν από την έναρξη της χρηματιστηριακής διαπραγμάτευσης κατά την 9η Οκτωβρίου 2023. Περισσότερες λεπτομέρειες σχετικά με την Ανταγωνιστική Διαδικασία είναι διαθέσιμες στην ανακοίνωση του ΤΧΣ, η οποία είναι διαθέσιμη στην ιστοσελίδα του ΤΧΣ (https://hfsf.gr).

Η Δικηγορική Εταιρεία Ποταμίτης Βεκρής ενεργεί ως νομικός σύμβουλος της Eurobank για τη συναλλαγή.

Η ανακοίνωση του ΤΧΣ

Το ΤΧΣ ξεκινάει τη διαδικασία διάθεσης της συμμετοχής του στο μετοχικό κεφάλαιο της Eurobank. Σύμφωνα με τον ιδρυτικό νόμο του Ταμείου Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας («ΤΧΣ»), ήτοι τον Νόμο 3864/2010 όπως τροποποιήθηκε και ισχύει (ο «Νόμος του ΤΧΣ»), και στο πλαίσιο της Στρατηγικής Αποεπένδυσης του ΤΧΣ, περίληψη της οποίας δημοσιοποιήθηκε τον Ιανουάριο του 2023 στην ιστοσελίδα του ΤΧΣ, το ΤΧΣ ανακοινώνει την πρόθεσή του να πωλήσει το σύνολο της συμμετοχής του στην Eurobank Ergasias Υπηρεσιών και Συμμετοχών Α.Ε. («Eurobank»), ήτοι πενήντα δύο εκατομμύρια ογδόντα χιλιάδες εξακόσιες εβδομήντα τρεις (52.080.673) κοινές ονομαστικές μετοχές, που αντιστοιχούν σε ποσοστό 1,401% περίπου του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Eurobank (οι «Μετοχές» και έκαστη εξ αυτών η «Μετοχή»), μέσω μιας διαδικασίας διάθεσης ανοικτής σε επιλέξιμους επενδυτές (η «Ανταγωνιστική Διαδικασία»).

Η Ανταγωνιστική Διαδικασία θα περιλαμβάνει μια διαδικασία υποβολής προσφορών, η οποία θα ξεκινήσει στις 25.09.2023 στις 10:30 ώρα Ελλάδος και θα ολοκληρωθεί στις 06.10.2023 στις 17:30 ώρα Ελλάδος. Οι ενδιαφερόμενοι επενδυτές θα πρέπει να επικοινωνήσουν με την UBS χρησιμοποιώντας τα στοιχεία επικοινωνίας που αναφέρονται παρακάτω.

Σημειώνεται επίσης ότι στις 22.09.2023 το ΤΧΣ έλαβε από την Eurobank αρχική δεσμευτική προσφορά για την απόκτηση των Μετοχών μέσω στοχευμένης επαναγοράς μετοχών (targeted share buy-back) η οποία κατόπιν συζητήσεων ανέρχεται σε τιμή ένα Ευρώ και ογδόντα λεπτά (€ 1,80) (η «Προσφορά») και στις 24.09.2023 το ΤΧΣ και η Eurobank συνήψαν μία Υπό Όρους Σύμβαση Αγοραπωλησίας Μετοχών (Conditional SPA) για την πώληση και μεταβίβαση των Μετοχών, η οποία πώληση και μεταβίβαση υπόκειται στις ακόλουθες αναβλητικές αιρέσεις:

α) τη μη επιλογή από το ΤΧΣ προτιμώμενου πλειοδότη μέσω της Ανταγωνιστικής Διαδικασίας, και

β) η τρέχουσα τιμή (spot price) της Μετοχής κατά το κλείσιμο της διαπραγμάτευσης στο Χρηματιστήριο Αθηνών κατά την ημερομηνία λήξης της Ανταγωνιστικής Διαδικασίας («Τρέχουσα Τιμή») να είναι χαμηλότερη από, ή ίση με, την Προσφορά ή, σε περίπτωση που η Τρέχουσα Τιμή είναι υψηλότερη από την Προσφορά, η Eurobank να ασκήσει το δικαίωμα αναθεώρησης της Προσφοράς ώστε να προσφέρει την Τρέχουσα Τιμή.

Επισημαίνεται ότι τα προαναφερθέντα δεν περιορίζουν το δικαίωμα της Eurobank να συμμετάσχει στην Ανταγωνιστική Διαδικασία. Όταν ολοκληρωθεί η Ανταγωνιστική Διαδικασία, το ΤΧΣ θα αξιολογήσει την Προσφορά (όπως ορίζεται ανωτέρω) μαζί με τυχόν προσφορές επιλέξιμων επενδυτών, αποκλειστικά επί τη βάσει της αξίας των προσφορών.

Τα αποτελέσματα της Ανταγωνιστικής Διαδικασίας αναμένεται να ανακοινωθούν στις, ή περίπου στις, 06.10.2023 και το αργότερο 2 ώρες πριν από την έναρξη της διαπραγμάτευσης στο Χρηματιστήριο Αθηνών στις 09.10.2023. Στο πλαίσιο της συναλλαγής, η UBS Europe SE ενεργεί ως Σύμβουλος Διάθεσης και η δικηγορική εταιρεία Λαμπαδάριος και Συνεργάτες ως εξωτερικός νομικός σύμβουλος του ΤΧΣ.

Οι ενδιαφερόμενοι θα πρέπει να επικοινωνήσουν με τα παρακάτω πρόσωπα, τα οποία θα είναι σε θέση να παράσχουν όλες τις απαραίτητες επιπρόσθετες πληροφορίες σε σχέση με την Ανταγωνιστική Διαδικασία.